Povinnost zápisu spolku do evidence údajů o skutečných majitelích (do 01.01.2021)

Upozorňujeme, že již jen do 1. ledna 2021 mají spolky čas zapsat stanovené údaje do evidence údajů o skutečných majitelích (dále jen evidence). Přestože se může zdát, že se jedná o pouhou formalitu, je třeba důrazně doporučit, aby svazy/SK/TJ tuto povinnost nepodcenily a stanovenou lhůtu dodržely. 

Bližší informace o evidenci sice již byly ze strany České unie sportu několikrát publikovány (Zpravodaj, semináře), nicméně je na místě opakovaně si připomenout, co tato evidence vůbec je, jaké údaje se do ní zapisují a jak při zápisu postupovat. 

Evidence údajů o skutečných majitelích je neveřejný rejstřík a jsou v něm evidováni skuteční majitelé právnických osob zapsaných do jednoho z veřejných rejstříků (§118b a násl. zákona č. 304/2013Sb., v platném znění). Takovým veřejným rejstříkem je mimo jiné i spolkový rejstřík, a proto se povinnost zápisu týká i spolků. 

Kdo je považován za skutečného majitele, definuje zákon č. 253/2008Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (§4 cit. zák.). 

V případě spolku je skutečným majitelem fyzická osoba: 1. která disponuje více než 25% hlasovacích práv spolku, 2. která má být příjemcem alespoň 25% z rozdělovaných prostředků, nebo 3. která je členem statutárního orgánu, není- -li skutečný majitel nebo nelze-li jej určit podle bodu 1 nebo 2. 

Skutečným majitelem tak nikdy nemůže být právnická osoba, tedy např. jiný spolek, byť by mu svědčila výše uvedená hlasovací většina. 

Většina sportovních spolků nemá skutečného majitele v tom smyslu, že by existovala osoba nebo osoby, které mají ve spolku fakticky nebo právně možnost vykonávat rozhodující vliv (viz bod 1. a 2.). Sportovní spolky, sdružené v ČUS, jsou totiž zpravidla založeny na principu demokratického rozhodování většiny členů. Členové spolku pak navíc nemají ani žádnou majetkovou účast na spolku. Přesto má i sportovní spolek povinnost evidovat své skutečné majitele. Totéž platí i pro pobočný spolek (návrh na zápis ovšem podává spolek hlavní). 

Z uvedeného vyplývá, že nejčastěji se bude u sportovního spolku jednat o situaci, kdy do evidence skutečných majitelů bude spolek zapisovat svůj statutární orgán. Pokud má spolek podle svých stanov individuální statutární orgán (např. předsedu) zapíše se do evidence jen předseda. Jestliže má spolek statutární orgán kolektivní (např. výbor) zapíšou se do evidence všichni členové takového orgánu. 

Zápisy do evidence provádí příslušný rejstříkový soud. Pro návrh na zápis je třeba využít tzv. inteligentní formulář – ZDE. Vyplněný formulář (lze pouze elektronicky) je třeba zaslat (nebo jinak doručit) místně příslušnému rejstříkovému soudu (shodný soud, který vede spolkový rejstřík). Pozor: je vyžadován úředně ověřený podpis. 

Samotné vyplnění formuláře by ve většině požadovaných údajů nemělo činit větší problémy. Určitá nejasnost může vyvstat u údajů specifikujících, na čem je pozice skutečného majitele založena. Je třeba postupovat takto: 1. zvolit nabízenou možnost „Postavení skutečného majitele je založeno jinak“ – vybrat možnost: „Postavení skutečného majitele je založeno jeho funkcí ve voleném orgánu….“, 2. dále v detailu zvolit možnost „Statutární orgán“, 3. dále ve specifikaci zvolit možnost: „Skutečný majitel je členem statutárního orgánu“. 

Vzhledem k tomu, že údaje o statutárním orgánu jsou zjistitelné z veřejného spolkového rejstříku, lze předpokládat, že k tomuto typu zápisu (skutečný majitel = člen statutárního orgánu) není třeba dokládat žádné přílohy. 

U spolků není návrh na zápis údajů do evidence skutečných majitelů zpoplatněn. 

Pro úplnost je třeba doplnit, že rejstříkový soud v případě úspěšně provedeného zápisu spolek nikterak nevyrozumí. V rámci formuláře pro zápis je však umožněno vyplnit e-mailovou adresu, na kterou je zaslána automaticky generovaná zpráva o provedeném zápisu. 

Na druhou stranu, pokud soud z nějakého důvodu zápis neprovede, spolek o tom vyrozumí a uvede i důvody, proč nebyl zápis proveden. Lze doporučit využít možnosti vyplnit e-mailovou adresu, neboť evidence skutečných majitelů není veřejná a nelze tedy do ní nahlížet jako například do spolkového rejstříku a spolek si tedy nemůže tímto způsobem ověřit, zda k zápisu skutečně došlo.

Zdroj. zpravodaj ČUS (str. 10-11)